1942년 6월, 진주만 기습 이후 사기가 꺾인 미 해군은 일본 연합함대의 다음 목표가 미드웨이 환초임을 암호 해독을 통해 알아낸다. 태평양함대 사령관 니미츠 제독은 압도적으로 열세인 전력에도 불구하고 매복 작전을 결심한다. 항공모함 3척과 숙련되지 않은 조종사들만으로 일본의 4척의 정규 항공모함에 맞서야 하는 절체절명의 상황. 급강하 폭격기 조종사 딕 베스트는 동료들이 하나둘 격추되는 가운데서도 결정적인 순간에 목표를 바꿔 적 항공모함의 갑판을 명중시킨다. 단 5분 만에 전세가 역전되고, 태평양 전쟁의 흐름이 완전히 바뀐다. 암호 해독관 로슈포르의 천재적 직관, 어뢰 폭격대의 자살적 돌격, 그리고 평범한 수병들의 묵묵한 헌신까지, 역사의 결정적 순간을 만든 수많은 영웅들의 실화를 웅장한 스케일로 재현한다.
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